新业·锐见 | 中国企业海外扩张和投资之环境和路径

面对疫情的冲击，在全球经济承压的同时，中国企业的国际发展却迎来了宏观机遇。一方面，由于中国企业较早的复工复产，从供给端快速恢复供应全世界，中国企业在全球产业链地位上升出现可能；而另一方面新型市场国家疫情恶化，抑制了此前工业供应链从中国逐步转至新兴经济体的趋势。中国企业应抓住历史窗口机遇，充分发挥其供应链优势，走出海外，抢占国际市场、扩大国际影响力。

中国企业出海可以实现金融、产品、技术等多层面的目的。在金融层面，可以在海外上市融资，进行资产投资与财务投资；在产品层面上，进军海外市场以开拓全球业务，扩大客户群体，增加交叉销售机会和市场份额。在技术层面更是毋庸置疑，可以和国际上一流的企业工程师和大学研究院进行深入交流学习，从而为中国引入高新科学技术。

跨境产业金融服务体系（CIASC）发现企业的国际扩张通常有以下几种常见路径：

■     向海外市场直接购买专利和技术许可；

■     绿地建厂，实现在海外市场的产品生产；

■     建立海外研发中心，利用海外市场的先进技术来开发新产品；

■     建立海外营销渠道，在海外市场进行销售自有品牌产品；

■     在海外兼并、收购和股权投资，通过收购海外企业来获得市场、渠道、产品、技术或专利等核心能力；

■     与海外合作伙伴建立战略合作或共同成立合资企业，可借助海外合作伙伴的能力在海外市场进行研发、生产和销售。

然而就近几年的出海实践来看，中国企业出境投资、并购、创业、上市并不是一帆风顺的，许多现实问题不断暴露显现。

这里列举些常常遇到的问题：

1.    并购缺少明确的海外标的，没有详细的收购策略。或者是直接由于不切实际的假设导致的并购交易不确定或失败。

2.    无视目标国政策，遭到东道国合规审查、反垄断审查等。比如欧洲《瓦森纳协议》是以常规武器和两用物品及技术出口控制为目的，来保护欧洲当地高新技术企业不被他国掌控。

3.    由于文化差异和社会认知的不同所导致的运营障碍。例如目标国人员管理经常让许多企业望而却步，欧洲国家工会的权利之大，不容小觑，工会对经营策略及工时反对导致经营不畅生产缓慢。

4.    因为法律知识困乏导致的商业协议漏洞，让跨境交易没有健全的法律保障。例如欧洲的公司法并不保护买方。例如必须要签署的股权认购协议缺少赔偿条款等等。

针对这些企业或多或少经常碰到的问题，根据我们跨境产业金融服务体系（CIASC）的操作经验，有以下几点建议供拟出海中国企业参考：

1.    一定要有明确的并购规划和落地方案，充分了解东道国本地的相关规定和政策，以及近5-10年的外国投资者经验跟结果。居外之地，诸多现实问题，例如外汇进去是否方便结汇、购汇、汇出？利润是否能够如期顺利地划转？这些问题皆会影响到投资的落地和进程。

2.    随着全球化互联系统的发展，我们可以充分利用地区之间不同的法律界限，一些真空地带，或一些较好的制度，来设计一些跨境的架构。传统的像在开曼地区设立SPV，来达到一避税、二隐私保护、三不充分披露投资人最终资金来源跟背景的功能，可能已经不再完全适用。当前这些地区对投资人保护的程度和功能已经远不能实现现在的目标。现在比较流行的是直接搭建一些基金的架构和类基金的架构。例如新加坡新型架构VCC（Variable Capital Companies 可变动资本公司）就可作为银行开户、业务签署的主体，帮助投资人实现税务优惠，以及保护隐私安全。又例如，新加坡豁免基金通过把资本和实际控制权结合起来的方式来实现跨境投资。

3.    了解海外合资合作、人头代持的风险性。有很多企业，为避免外资身份的不便利性，会找当地化的公司或法人来替代，作为海外主体，继而通过与国内公司签订咨询服务协议的方式，把海外营业收入转到国内来。那这种方式及其容易忽视法律细节，例如仲裁地的选择、外国人所不能控股的特定资产等，一旦发生法律纠纷，无法正当合理的保护自己的利益。这种情况我们的企业家切记要用资金来控股海外企业，把企业纳入当地的法律保护体系。

下篇会针对每种出海模式，和出海实践中遇到的问题，展开详细解读。